Individualios įmonės savininko sutuoktinio statusas

Lietuvos teisinėje sistemoje kyla įvairių klausimų dėl teisinių normų tarpusavio santykio bei jų aiškinimo. Vienas iš tokių klausimų, į kurį teisinio aiškumo ir apibrėžtumo stengiasi įnešti tiek teismų praktika, tiek teisės doktrina – ar individualios įmonės savininko sutuoktinis yra laikytinas individualios įmonės bendrasavininku t.y. dalyviu. Šis klausimas ypatingai aktualus iškilus atsakomybės klausimams, tiek kai įmonė tampa atsakinga prieš savo kreditorius ir negali su jais atsiskaityti, tiek sutuoktiniai negali atsiskaityti su šeimos ar vieno iš sutuoktinių kreditoriais.

Bendroji juridinio asmens dalyvio sąvoka Lietuvos teisėje

Juridinio asmens dalyvio sąvoka įtvirtinta LR CK 2.45 str. Remiantis norminiu apibrėžimu juridinio asmens dalyvis „...(akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu.“[1]

Taigi pagal minėtą apibrėžimą galima pagrįstai daryti išvadą, kad bet koks fizinis ar juridinis asmuo gali būti ar tapti juridinio asmens dalyviu. Tačiau LR CK 2.60 str. 3 d. numato, kad įstatymai gali numatyti atvejus, kai viešajai tvarkai apsaugoti arba taikant atsakomąsias priemones, tam tikrų juridinių asmenų dalyviu negali būti užsienio juridinis asmuo ar kita organizacija arba užsienietis. Reikėtų nepamiršti, kad kai kurie specialieji įstatymai draudžia tam tikriems specifiniams subjektams būti juridinio asmens dalyviais, pvz. valstybės įmonei draudžiama būti kitų juridinių asmenų dalyve.[2] Be to, įstatymas draudžia bankroto administratoriui būti administruojamos įmonės dalyviu.[3]

Kiti apribojimai, kurie gali būti taikomi ribojant asmenų ratą, galinčių būti juridinio asmens dalyviu, susiję su fiziniais asmenimis. LR CK nenustato specialių reikalavimų fiziniam asmeniui norint tapti juridinio asmens dalyviu, tačiau reikia atsižvelgti į bendrus civilinės teisės institutus, kuri apriboja galimybes sudaryti sandorius bei veiksnumą.

Taigi, apibendrinant, juridinio asmens dalyvis bendrąja prasme yra juridinis arba fizinis asmuo, kuris perduoda nuosavybės arba patikėjimo teise turtą juridiniam asmeniui ir įgyja prievolinių teisių juridinio asmens atžvilgiu. Be to, reikia paminėti, kad ne bet koks juridinis asmuo gali būti kito juridinio asmens dalyviu – jiems taikomi įstatymuose numatyti apribojimai. Vienas iš jų – viešosios tvarkos apsauga bei atsakomosios priemonės. Pastarasis kriterijus taikomas tiek juridiniams asmenims tiek fiziniams asmenims. Paminėtinas ir kitas konkrečios teisinės formos juridiniams asmenims taikomas apribojimas – individulių įmonių savininkams draudžiama būti kitų individualių įmonių savininkams[4]. Fiziniams asmenims gali būti taikomi bendrieji ribojimai (veiksnumas bei amžius).

Kitas būtinas aptarti aspektas – nuosavybės teisės į juridinio asmens turtą turėjimas arba neturėjimas, bei prievolinių teisių įgijimas juridinio asmens atžvilgiu. Juridinio asmens dalyvis įgyja minėtas teises tada, kai investuoja savo turtą steigiant juridinį asmenį, formuojant jo kapitalą, prisideda savo turtu prie juridinio asmens turto masės t.y. perduoda turtą juridinio asmens dispozicijon. Taigi tokiu būdu suformuojamas atskiras juridinio asmens turtas nuo dalyvių turto (LR CK 2.48 str. 1 d.). Dėl minėtos priežasties juridinio asmens dalyviai įgyja prievolinių teisių juridinio asmens atžvilgiu, įskaitant ir tuos atvejus, kai turtas nėra perleidžiamas juridinio asmens nuosavybėn. Remiantis LR CK 2.48 str. 2 d. bei LR CK 2.45 str., akivaizdu, kad turtas, kurį valdo juridinis asmuo patikėjimo teise, priklauso dalyviui nuosavybės teise. Tokie juridinio asmens dalyviai nepraranda nuosavybės teisės į tą perduotą turtą. Atsižvelgiant į LR CK 4.107 str. 1 d. bei į egzistuojančias juridinių asmenų teisines formas, darytina išvada, kad pagrindiniai juridinio asmens dalyviai neprarandantys nuosavybės teisės į perduotą turtą yra valstybė ir savivaldybė, tačiau aptariamas straipsnis numato ir kitokias galimybes, pavyzdžiui individualios įmonės (toliau – IĮ) turtas, priklausantis bendrosios jungtinės nuosavybės teise įmonės savininkui, kuris yra laikomas juridinio asmens dalyviu, ir jo sutuoktiniui, gali būti perduodamas įmonei patikėjimo teise[5]. Pažymėtina ir tai, kad tokie dalyviai ne tik įgyja prievolines teises (t.y. gauti pelno dalį, IĮ atveju – gauti visą pelną), tačiau įgyja ir išlaiko nuosavybės teisę į perduotą turtą[6]. Akivaizdu, kad juridinio asmens dalyvis gali būti skirstomas į tokį, kuris perleidžia nuosavybės teisę ir į tokį, kuris perleidžia juridiniam asmeniui savo turtą patikėjimo teise. Tokio skirstymo reikšmė yra ta, jog patikėjimo teise perduotas turtas išlieka dalyvio nuosavybe, tačiau toks dalyvis nepriklausomai nuo to dar turi teisę ir gauti įmonės pelno dalį. Pažymėtina ir tai, jog toks dalyvių dualumas neturi įtakos juridinio asmens dalyvio pareigoms, išskyrus, kai kyla pareiga atsakyti už įmonės prievoles, dalyviams, kurie perleido turtą patikėjimo teise (IĮ sutuoktiniai).

Individualios įmonės savininko sutuoktinis kaip įmonės bendrasavininkas

Aptarus bendrąją juridinio asmens dalyvio sąvoką, galima nagrinėti ir individualios įmonės savininko teisinę padėtį.

Paminėtina, jog yra keletas skirtingų dėl individualios įmonės sutuoktinio statuso. Lietuvoje IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, o už įmonės veikloje atsiradusias prievoles jos savininkas (dalyvis) atsako savo turtu. Kai iš įmonės veiklos atsiradusioms prievolėms įvykdyti neužtenka IĮ turto, už jos prievoles atsako įmonės dalyvis[7].

Kai kurie autoriai prie IĮ dalyvių priskiria ir įmonės savininko sutuoktinį, todėl kyla solidari sutuoktinių atsakomybė[8]. Egzistuoja ir kita nuomonė, pagrįsta Individualių įmonių įstatymo (toliau – IĮĮ) nuostatomis, kurios apskritai riboja galimybę įmonės savininko sutuoktiniui dalyvauti įmonės veikloje, savininko teisėmis (IĮĮ 3 str. 2 d. bei 6 str. 1 d.), todėl nemanytina, kad įmonės savininko sutuoktinį būtų galima laikyti įmonės dalyviu, nes šiuo atveju sutuoktinis nei teisių, nei pareigų įmonės veikloje neturi, nevaldo įmonės turto, todėl jo laikyti įmonės dalyviu bei, vadovaujantis CK 2.50 straipsniu, nukreipti išieškojimą į jo turtą nebūtų galima[9]. Tokią nuomonę pagrindžia ir doktrinoje įtvirtintas pasisakymas, jog IĮ yra tik vienas savininkas[10]. Be to, doktrinoje pasisakyta, jog jeigu prievolė atsiranda tik vienam iš sutuoktinių, išieškojimas bus nukreiptas tik į jo asmeninį turtą, o esant būtinybei ir į jo bendro sutuoktinių turto dalį[11]. Kaip jau buvo minėta IĮ savininku gali būti tik vienas asmuo, o tai reiškia, kad visos prievolės atsiradusios iš įmonės veiklos privalo būti tenkinamos iš įmonės bei vieno iš sutuoktinių asmeninio turto, bei jo dalies turimos bendrojoje jungtinėje nuosavybėje.

Pastarajai nuomonei pritaria ir šio darbo autorius, kadangi atlikus teisės aktų, reglamentuojančių individualios įmonės savininko sutuoktinio padėtį, seka išvada, kad perdavus juridiniam asmeniui turtą patikėjimo teise, kuris yra bendroji sutuoktinių nuosavybė, jeigu būtų laikoma, kad savininko sutuoktinis yra įmonės bendrasavininkas, tokiu būdu nepagrįstai būtų naudojamas ir šeimos turtas esant pareigai atsakyti už juridinio asmens prievoles, o tai prieštarautų bendriesiems teisės principams (sąžiningumo, protingumo ir teisingumo). Be to, abiems sutuoktiniams turint po IĮ, susidaro situacija, kai vieno sutuoktinio nesėkmė, paveikia ir kito sutuoktinio turtą, tokiu atveju žala padaromo ir antrojo sutuoktinio mokiai įmonei, galimai pažeidžia pačios įmonės kreditorių interesus. Dar daugiau vieno sutuoktinio įmonės nemokumas gali nulemti kito sutuoktinio įmonės nemokumą ir taip būtų pažeisti kreditorių interesus. Dėl to, patikėjimo teise IĮ perleistas turtas privalo būti atidalintas prieš pradedant tenkinti kreditorių interesus.

Esminiai momentai, kodėl individualios įmonės savininko sutuoktinis negali būti laikomas individualios įmonės savininku ipso facto a) ĮĮ įstatymo 6 str. imperatyvi norma numato, kad individualios įmonės savininkas gali būti tik vienas asmuo; b) individuali įmonė privalo būti laikoma kaip savarankiškas teisinių santykių subjektas (IĮ 2 str. 1 d.) įmonių teisės kontekste, o ne kaip civilinių santykių objektas (turtas) šeimos teisinių santykių prasme (CK 3.91 str.). Iš to seka išvada, jog prievolės atsiradusios individualiai įmonei kaip civilinių teisinių santykių subjektui, ir kurių ji negali įvykdyti, tenka neribotos atsakomybės juridinio asmens vieninteliam dalyviui t.y. šiuo atveju individualios įmonės savininkui. Sutuoktinis yra tik turto, kuris perduotas įmonei bendrasavininkas, bet ne pačios įmonės savininkas (sutuoktinis yra įmonės kaip turtinio komplekso bendrasavininkas, bet nėra individualios įmonės bendrasavininkas); c) Juridinio asmens dalyvio pavadinimas „savininkas“ nėra tapatus CK įtvirtintai sąvokai, o yra išskirtinai įmonių teisėje naudojamas specifinis terminas individualios įmonės dalyviui apibrėžti, todėl nors CK 3.91 str. nurodoma, kad įmonė šeimos teisės kontekste yra turtinis kompleksas, o individualios įmonės savininko sutuoktinis yra įmonės turto, pajamų bendrasavininkas – iš tiesų minėta norma nurodo, kad sutuoktinis yra savininkas įmonėje esančio turto ir pačios įmonės, kaip turtinio komplekso daiktinės teisės prasme, bet nėra įmonės dalyvis įmonių teisės prasme, todėl individualios įmonės savininko sutuoktiniui negali būti taikoma atsakomybė pagal individualios įmonės prievoles (CK 2.50 str. 4 d. IĮ 2 str. 1 d.). Pagal CK 3.109 str. 1 d. 5 ir 6 p. sutuoktiniai bendru turtu gali atsakyti tik tada ne, kai įmonė sudaro sandorį, bet kai sutuoktiniai ar sutuoktinis įmonės naudai sudaro sandorį (pvz. laiduoja už įmonę).

Teismų praktika suformuluota taip, jog ir sutuoktinis pripažintinas IĮ dalyviu: „pagal CK 3.109 straipsnį prievolės, kylančios iš sutuoktinių bendro turto tvarkymo ir šeimos poreikių tenkinimo, yra bendros sutuoktinių prievolės, vykdomos iš bendro jų turto. IĮ yra šeimos verslas ir jos veikla pirmiausia skirta šeimos poreikiams tenkinti. Nagrinėjamoje byloje kilo buvusių sutuoktinių atsakomybės pagal IĮ prievoles klausimas. Kasatorės ir atsakovo E. Š. santuokoje įgytas turtas, išskyrus E. Š. IĮ, padalytas santuoką nutraukus bendru sutuoktinių sutarimu. IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo (CK 2.50 straipsnio 4 dalis; IĮĮ 2 straipsnio 1 dalis). Jeigu prievolėms įvykdyti neužtenka neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens turto, už jo prievoles atsako juridinio asmens dalyvis (CK 2.50 straipsnio 4 dalis). Taigi IĮ dalyvio atsakomybė pagal IĮ prievoles yra subsidiarioji. Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sutuoktinių, kaip IĮ savininkų, atsakomybės, yra pasisakęs, kad tuo atveju, kai nepakanka šio neribotos civilinės atsakomybės subjekto turto, pagal jo prievoles atsako savininkai (juridinio asmens dalyviai)“[12]. Reikia pažymėti ir tai, jog bendra atsakomybė netaikoma tik įrodžius, jog verslu išimtinai vienas sutuoktinis be kito žinios ar prieš jo valią ir verslo duodama nauda nepanaudojama šeimos interesams[13]. Darbo autorius mano, jog reikėtų atsižvelgti į savininko sutuoktinio ir jo šeimos interesus, kadangi sutuoktinis gali nesidomėti verslu ir nedalyvauti jame, tokiu atveju nereikėtų tenkinti reikalavimų kilusių iš įmonės veiklos visa bendrąja jungtine nuosavybe. Tokias prievoles reikėtų pripažinti glaudžiai susijusiomis su vienu iš sutuoktinių asmeniu (kadangi įmonės savininku gali būti tik vienas asmuo)[14] ir kreditorių interesus tenkinti iš asmeninio įmonės savininko turto. Taigi, laikantis dabartinės teismų praktikos palaikomos pozicijos, toks juridinio asmens dalyvio dualumas sukelia, situacijas, kai dėl savininko veiksmų, nukenčia ir jo šeima, ir kito sutuoktinio verslas, jeigu jis jį turi, kadangi kilus pareigai atsakyti pagal juridinio asmens prievoles, esant patikėjimo teise perduotam turtui įmonės savininkas atsakys ne tik individualiu turtu, bet ir savo bei sutuoktinio kartu užgyventu turtu.

Svarbu ir tai, jog tuo atveju, kai abu sutuoktiniai turi po individualią įmonę, pagal tokią ydingą teismų praktiką, jie abu taptų dviejų individualių įmonių savininkais, nors IĮĮ 6 str. 1 d. numato, kad IĮ turi tik vieną savininką. Be to, būtų nepagrįstai pažeidžiami vienos iš sutuoktinių turimos IĮ kreditorių teisės, kadangi kaip jau minėta, pagal teismų praktiką įmonė yra šeimos turtas, todėl tuo atveju, kai viena iš dviejų šeimos individualių įmonių tampa nemoki, jos nemokumui dengti reikėtų naudoti kitos įmonės lėšas, kadangi abi įmonės bendras sutuoktinių turtas. Tokiu būdu iškiltų grėsmė ir antrajai įmonei, būtų pažeisti antrosios įmonės kreditorių interesai, kurių sąskaita būtų tenkinami pirmosios įmonės kreditorių reikalavimai. Kita vertus, teismų suformuluotą praktiką, jog sutuoktinis yra individualios įmonės dalyvis paneigia ir tai, jog tik vienintelis savininkas gali priiminėti sprendimus susijusios su įmonės valdymu, sutuoktinis tokios teisės neturi, o tai tik pagrindžia, kad LAT painioja savininko sąvoką naudojamą įmonių teisės prasme, kuri reiškia juridinio asmens dalyvį ir savininką daiktinės ir šeimos teisės prasme, kuri reiškia turto valdytoją. Taigi nesuprantama, kodėl LAT traktuoja individualios įmonės dalyvio (savininko) sutuoktinį kaip lygiavertį asmenį savininkui, jeigu jis neturi analogiškų teisių susijusių su įmonės valdymu (IĮĮ 7 str.).

Siekiant atskleisti teismų praktikos nenuoseklumą, bei skirtingą dalyvių sutuoktinių padėčių traktavimą, pateiksiu teismų praktikos pavyzdį, kuris parodo, kaip traktuojama akcininko sutuoktinio padėtis valdant įmonę. „Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos įgytos santuokos metu (CK 1.97, 1.101, straipsniai). Tokiu atveju sutuoktiniui yra garantuojama teisė į įmonę kaip į turtą bei iš jos gaunamas pajamas, tačiau neperkeliamos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos“[15]. Taigi, toks diferencijavimas nėra teisingas nei pateisinamas, kadangi vienos akcijos savininku gali būti keli asmenys (pvz. akcijos įgyjamos bendrosios jungtinės nuosavybės pagrindu)[16]. Iš to seka, kad akcininko sutuoktinis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, net esant aplinkybėms nustatytoms LR CK 2.50 str. 3 d., o savininko sutuoktinis priešingai. Teismai turėtų laikytis nuoseklios praktikos juridinių asmenų dalyvių atžvilgiu.

Tikėkimės, jog teismų praktika pasikeis ir juridinio asmens kaip atskiro civilinės teisės subjekto koncepcijos bus laikomasi, nebus nepagrįstai prilyginamas sutuoktinis juridinio asmens dalyviui.

---

[1] Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas. Įstatymas skelbtas: žin., 2000, Nr. 74-2262.

[2] Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymo 3 str. 3 d. Įstatymas paskelbtas: Žin., 1994, Nr. 102-2049.

[3] Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 4 d. Įstatymas skelbtas: Žin., 2001, Nr. 31-1010.

[4] Lietuvos Respublikos individualių įmonių įstatymo 6 str. 3 d. (su pakeitimais ir papildymais). Įstatymas skelbtas: Žin., 2003, Nr. 112-4991.

[5] Lietuvos Respublikos individulių įmonių įstatymo 8 str. 4 d. (su pakeitimais ir papildymais). Valstybės žin., 2003, Nr. 112-4991.

[6] Ibid. 6 str. 6 d. 1 p.

[7] DAUSKURDAS, V. Įmonė tarp ribotos ir neribotos civilinės atsakomybės. Vadovo pasaulis. Nr. 9, 2003, p. 99.

[8] NAUJOKAITIS, A. Atsakomybės pagal individualių įmonių prievoles aspektai. Juristas. Nr. 6, 2004.

[9] VOGULIS, M. Ar individualios įmonės savininko sutuoktinis gali inicijuoti bankroto procedūrą? International Journal of Baltic Law. issue 3, 2005, p. 167.

[10] BOSAITĖ, A.; BUTOV, S. in Civilinė teisė. Bendroji dalis. Vilnius: Justitia, 2009, p. 255.

[11] MIKELĖNAS, V. Šeimos teisė. Vilnius: Justitia, 2009, p. 297.

[12] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. vasario mėn. 15 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Septynios mylios“ v. E. Š., E. Š., K. P. (Š.) Nr. 3K-3-50/2011, kat. 22.5; 27.3.2.5; 75.7; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje AB „Ūkio bankas“ v. A. L., byla Nr. 3K-7-308/2004, kat. 21.2.2.6; 125.5; 125.6; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus 2004 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje M. S. v. antstolis G. M. ir kt., byla Nr. 3K-3-499/2004, kat. 120.

[13] GRIKIENYTĖ. A. Juridinio asmens dalyvio atsakomybė pagal individualios įmonės prievoles. Juristas. Nr. 4, 2010.

[14] MIKELĖNAS, V. Šeimos teisė. Vilnius: Justitia, 2009, p. 300.

[15] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. vasario mėn. 28 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. UAB „Via Nota“ ir V. J. Nr. 3K-3-76/2011, kat. 27.3.2.1; 35.5.

[16] Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 str. 5 d. (su pakeitimais ir papildymais). Įstatymas skelbtas: Žin., 2000, Nr. 64-1914.